Stock-options : le privilège d'acheter des actions à un prix fixé à l'avance

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Actuellement plusieurs dispositifs permettent d'associer les salariés à la bonne marche de leur entreprise. Il s'agit notamment de la participation aux résultats, des plans d'épargne salariale, ou encore de l'intéressement. Sans oublier le dispositif des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, inspiré du système des « stock-options plan » pratiqué aux États-Unis qui permet aux salariés ou aux dirigeants de souscrire ou d'acheter, à des conditions avantageuses, des actions de la société qui les emploie ou d'autres sociétés du même groupe. En règle générale, divers avantages fiscaux et sociaux sont attachés à ces régimes de participation financière et d'actionnariat des salariés.

Stock-options : associer salariés et dirigeants à la bonne marche de l'entreprise

A l'origine, ce mécanisme a été créé pour permettre aux entreprises qui ne disposaient pas de moyens financiers importants d'attirer des salariés talentueux et à fort potentiel en leur proposant de devenir à terme actionnaire de leur entreprise à des conditions privilégiées et de profiter de la valorisation de la société en contrepartie de leur fidélité. Finalement, le mécanisme des stock-options qui semble bien complexe aux yeux du grand public n'est ni plus ni moins qu'une forme de rémunération alternative qui permet d'associer les ressources humaines d'une société à ses résultats et à son capital.

Un bon d'achat pour acquérir des actions de sa société

Lorsqu'une société attribue des stock-options, le cadre salarié ou le dirigeant reçoit une sorte de bon d'achat qui lui permettra d'acquérir à l'avenir un nombre déterminé d'actions de la société pour laquelle il travaille ou qu'il dirige à un prix défini par avance, appelé le prix d'exercice, pendant une période donnée, appelée la période d'exercice. L'intérêt du dispositif réside dans le fait d'acheter et de revendre ensuite l'action lorsque son cours est au plus haut.

Une attribution sous conditions

Première étape clé du processus : le conseil d'administration ou le directoire d'une société décide d'offrir à certains de ses salariés ou plus rarement à l'ensemble des salariés, la possibilité de souscrire ou d'acheter dans un délai déterminé des actions à un prix définitivement fixé. Ce prix d'achat fixé à l'avance peut être inférieur au dernier cours de bourse, mais le rabais accordé excède rarement 5 % du cours réel de bourse au jour de l'attribution. La détermination de ce prix de souscription est très encadrée. Un rabais ne peut être accordé que sur des titres admis aux négociations sur un marché réglementé et ne peut pas excéder 20 % du prix de l'action. Pour les sociétés non cotées, le prix doit être déterminé sur la base d'une méthode d'évaluation choisie par la société.

Une offre limitée dans le temps

Deuxième étape : la levée de l'option. Après l'attribution, les bénéficiaires disposent d'un délai, fixé par la société, pour lever l'option et acquérir les actions au prix prédéterminé. Hors considération fiscale, l'opération de levée des actions peut se révéler lucrative. En cas de hausse du cours du titre, l'acquisition ou la souscription des actions fige instantanément une plus-value d'acquisition, mais ne bénéficie d'aucune garantie de gain. Contrairement à la participation et à l'intéressement, l'attribution de stock-options contraint le salarié à parier sur le développement et la croissance de son entreprise puisque le gain n'est pas instantané et que les titres doivent en principe être payés lors de la levée.

Des gains soumis aux aléas boursiers

L'option d'achat d'actions confère un droit et non une obligation. Le bénéficiaire de stock-options n'est pas obligé de lever son option. Ce droit peut couvrir une longue période et est conditionné à une période de présence préalable dans l'entreprise, pendant laquelle le cours de l'action peut évoluer à la hausse comme à la baisse. Si le prix réel de l'action baisse par rapport au prix d'exercice de la levée d'option, les stock-options ne présentent plus aucun avantage et le salarié a tout intérêt à y renoncer, puisqu'il paierait l'action plus chère que le cours de bourse. En revanche, si le prix de l'action a grimpé, le salarié dispose d'un gain potentiel qu'il ne concrétisera qu'en achetant les actions. Un gain qui correspond à la différence entre le prix réel des actions au jour de leur acquisition et le prix effectivement payé. En l'absence de revente immédiate des titres, le gain reste latent et non sécurisé. La plus-value d'acquisition ne sera d'ailleurs fiscalisée qu'au moment de la vente des actions. Une fiscalité qui sera d'autant plus pénalisante que le titulaire des actions cède ses actions avant un délai d'indisponibilité fixé à 4 ans par le fisc. Durant cette période, toute cession d'actions impliquera l'imposition de l'avantage issue de la levée d'option au barème progressif de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des salaires. Une cession qui ne permet donc pas de bénéficier du régime fiscal spécifique des stock-options, souvent plus favorable.

Etude attentive du règlement du plan

Pour obtenir le droit d'exercer son option, des conditions de performance de la société peuvent être exigées. Ces informations sont consignées dans le règlement du plan de stock-options qui précise les modalités et les conditions qui sur certains points peuvent diverger d'une entreprise à l'autre. Des dispositions qui peuvent avoir un impact sur les périodes au cours desquelles le bénéficiaire pourra lever ou céder ses actions. Ce document doit être décrypté et lu avec attention. Il faudra notamment regarder si le règlement contient une date d'expiration, c'est-à-dire une date à partir de laquelle les stock-options ne peuvent plus être levées. L'entreprise peut également avoir prévu un délai de portage entre l'exercice des options et la cessions des actions. En toute hypothèse, le fisc fixe un délai de portage de deux ans entre l'acquisition et la cession des titres, qui s'il est respecté permet de bénéficier d'une fiscalité plus clémente. Le règlement du plan fixe également la date d'attribution des options, le nombre d'options attribuées, le prix d'exercice, les modalités relatives à la levée des options (nombre minimum d'options à lever ou à conserver, nombre maximum d'options à lever...)...

Quand lever et vendre ses options ?

La gestion d'un plan de stock-options engendre deux questions principales. A quel moment exercer son option et acquérir ses actions et quand s'en séparer ? Pour la levée des options, le principe est simple : si le cours réel de l'action est inférieur au prix d'exercice que la société a accordé, l'opération ne présente pas d'intérêt. Au contraire, si le cours de l'action est supérieur au prix d'exercice, l'opération permet de dégager une plus-value d'acquisition qui ne sera imposable qu'à la date de cession des actions. Toutefois, une période d'indisponibilité de 4 ans pendant laquelle le détenteur des titres ne doit a priori pas lever ses options doit être respectée pour qu'il ne soit pas pénalisé fiscalement. Le titulaire de stock-options est donc désormais propriétaire d'actions de sa société et peut les vendre quand il le souhaite comme tout détenteur d'actions cotées en bourse. Seule cette cession lui permettra de matérialiser son gain. A lui de déterminer le moment opportun pour les vendre et réaliser une plus-value entre la date de levée des titres et celle de cession. Une vente qui peut aussi intervenir en même temps que la levée mais s'il décide de laisser passer deux années entre l'acquisition et la cession des actions, le bénéficiaire peut profiter d'une fiscalité allégée.

Comment financer la levée de stock-options ?

Lorsque le titulaire d'options d'achat ne possède pas les liquidités nécessaires à l'achat des titres, il dispose de différentes options pour financer cette acquisition. Procéder à une levée-cession immédiate des actions La levée-cession : en ce cas, la revente des titres intervient en même temps que leur levée. Ce qui permet de ne pas avoir à avancer d'argent et donc de débloquer des fonds pour un projet à court terme. Mais cela permet aussi de sécuriser son investissement puisque le risque de perte est nul et le met à l'abri des aléas boursiers. En contrepartie, elle prive le bénéficiaire d'une éventuelle plus-value de cession. Cette opération présente des avantages : le titulaire d'un plan peut très vite matérialiser sa plus-value sans s'exposer aux risques et aléas du marché boursier et sans avoir besoin de sortir ou d'emprunter des fonds pour acquérir ses actions. Mais cette solution n'est pas toujours optimale, car elle ne permet pas de bénéficier de la fiscalité adoucie qui est accordée à condition que le propriétaire des titres respecte un délai de portage fiscal de deux ans entre la levée et la cession. En conservant ses titres pendant deux années supplémentaires, la taxation de la plus-value d'acquisition est inférieure à 20 % alors qu'en cas de levée-cession elle dépasse 30 %, hors prélèvements sociaux. Emprunter pour financer la levée d'option Pour ceux qui décident de reporter la vente des actions, une question se pose alors : comment financer leur acquisition. En privilégiant la fiscalité, ce qui signifie que le titulaire des titres respecte un délai de portage fiscal de deux ans entre l'acquisition et la cession des actions, le porteur de stock-options est obligé de trouver des fonds pour régler son achat. Utiliser un PEE pour acheter ses actions Il est possible d'utiliser un plan épargne entreprise (PEE). En déposant ses titres sur un PEE, le bénéficiaire d'un plan de stock-options en retire plusieurs avantages. Les actions peuvent être acquises via les sommes déposées sur le PEE avant le délai d'indisponibilité de 5 ans. Cette acquisition par le biais d'un PEE permet d'exonérer les actions lors de leur revente, seuls les prélèvements sociaux seront dus. En revanche, les options levées via la PEE ne pourront pas être revendues avant un délai de 5 ans. En l'absence d'un tel plan ou pour plus de simplicité, il est également possible d'emprunter. Le financement de la levée d'option est un faux problème car en principe les établissements bancaires sont tout disposés à prêter de l'argent pour financer l'exercice des options. Sachez également que la levée d'option peut être fractionnée, ce qui peut permettre d'optimiser ses gains en fonction de la variation des cours. Couvrir ses arrières pour éviter les pertes sèches Le report de la cession fait peser un risque sur le propriétaire de titres, la valeur de ses actions peut diminuer. Pour se prémunir contre le risque de perte, il peut par exemple fixer un cours limite de vente, si le cours des actions atteint un certain seuil, elles sont automatiquement mises en vente, ce que la levée cession immédiate ne permet pas de faire. Quelle que soit la solution adoptée, il est fortement également conseillé de couvrir ses arrières. Car une fois les options levées, leur propriétaire est souvent à la tête d'un compte-titres porté par un seul titre. Si cette valeur représente une part importante de son patrimoine, mieux vaut être couvert pour prévenir une forte baisse. Des solutions existent et permettent d'atténuer le risque de baisse voire de perte entre la date d'acquisition et celle de cession des titres : la couverture à cours garanti, la couverture « tunnel »...

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